Aké zmeny priniesla novela Obchodného zákonníka (OBZ) pre vstup zahraničného kapitálu do a. s.? Ako možno zvýšiť základné imanie spoločnosti? Aké úpravy nastali pre podnikanie zahraničných osôb na území SR? Ako môže zahraničná osoba získať účasť na podnikaní slovenskej a. s.?

Základné imanie spoločnosti možno realizovať buď novými vkladmi alebo z majetku spoločnosti prevyšujúceho základné imanie. Zvýšenie základného imania sa zvykne označovať aj ako čiastočné znovuzaloženie spoločnosti. OBZ umožňuje zvýšiť základné imanie v spoločnosti nasledujúcimi spôsobmi:
* upísanie nových akcií;
* podmienené zvýšenie základného imania;
* zvýšenie základného imania z majetku spoločnosti;
* kombinované zvýšenie základného imania;
* zvýšenie základného imania predstavenstvom.
Pri zvyšovaní základného imania z majetku spoločnosti platí zásada nemennosti akcionárskej štruktúry v spoločnosti a vstup zahraničnej osoby do akciovej spoločnosti spôsobom zvýšenia základného imania sa teda určite neudeje vtedy, keď sa základné imanie zvyšuje z majetku spoločnosti, pretože na takomto zvýšení sa podieľajú len akcie doterajších akcionárov (teoreticky existuje možnosť vstupu tretej osoby aj pri zvyšovaní základného imania z majetku spoločnosti, a to v zmysle ust. § 209 ods. 4 OBZ, avšak vzhľadom na nízku pravdepodobnosť takéhoto scenára vstupu zahraničnej osoby do a. s. nie je potrebné sa jej ďalej bližšie venovať). Z týchto dôvodov bude nasledujúca časť zameraná predovšetkým na spôsob zvýšenia základného imania upísaním nových akcií.

Všeobecné pravidlá pri zvyšovaní základného imania a. s.:
1. O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie, a to 2/3 väčšinou hlasov prítomných akcionárov (ak bolo vydaných viac druhov akcií, napr. kmeňové a prioritné, musí byť dosiahnutá uvedená väčšina u prítomných akcionárov každého druhu akcií), ktorí musia byť riadne pozvaní; minimálne náležitosti pozvánky vymedzuje § 202 OBZ.
2. Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa vyhotovuje vo forme notárskej zápisnice a ukladá sa do zbierky listín.
3. Účinky zvýšenia základného imania nastávajú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra, okrem prípadov podmieneného zvýšenia základného imania (§ 207 ods. 7, 8 OBZ) a zvýšenia základného imania predstavenstvom (§ 210 ods. 4 OBZ). Vklady na zvýšenie základného imania môžu byť peňažné alebo nepeňažné. Pri zvyšovaní základného imania nepeňažným vkladom musí byť predmet vkladu a budúci upisovateľ, ktorý je vlastníkom nepeňažného vkladu, známy už pri zvolaní valného zhromaždenia rozhodujúceho o zvýšení základného imania. Výzvu na upísanie nepeňažného vkladu možno dať iba konkrétnej osobe.

Predpoklad zvýšenia základného imania upísaním nových akcií
Platí zásada, že musí byť splatený emisný kurz všetkých skôr vydaných akcií. Výnimku z tejto zásady, a teda situáciu, keď nemusí byť pri zvyšovaní základného imania upisovaním nových akcií splatený emisný kurz všetkých doteraz vydaných akcií, predstavujú nasledujúce prípady:
-- všetky alebo niektoré z doterajších akcií boli vydané zamestnancom spoločnosti; tieto akcie nemusia mať splatený emisný kurz v celosti;
-- základné imanie sa má zvyšovať nepeňažným vkladom a zároveň sa akcie majú vydať zamestnancom spoločnosti. Zvyšovanie základného imania upísaním nových akcií sa môže udiať dvoma spôsobmi, a to s výzvou na upisovanie a bez výzvy. Výzva môže byť verejná alebo neverejná. Verejnou výzvou sa rozumie výzva na upisovanie akcií uskutočnená akýmikoľvek prostriedkami zverejnenia voči neurčitému okruhu vopred neurčených osôb. Neverejná výzva sa od verejnej výzvy odlišuje tým, že je adresovaná konkrétnej osobe alebo okruhu osôb s uvedeným spôsobom ich výberu; jej povahy sa netýka skutočnosť, že je uverejnená. Nevylučuje sa možnosť poveriť upisovaním akcií, či už na základe verejnej alebo neverejnej výzvy obchodníka s cennými papiermi (spoločnosť by musela s obchodníkom s cennými papiermi uzavrieť zmluvu o obstaraní vydania cenných papierov).

Prednostné právo akcionárov na upisovanie akcií
Ak sa základné imanie zvyšuje peňažnými vkladmi, majú doterajší akcionári spoločnosti prednostné právo na upisovanie akcií, a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania. Toto právo môže byť predmetom samostatného prevodu, napríklad aj na zahraničnú osobu, ktorá ešte nie je akcionárom. Prednostné právo akcionárov môže byť obmedzené alebo vylúčené len uznesením valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, a to len z dôležitých dôvodov; takýmto dôležitým dôvodom je ex lege skutočnosť, že akcie budú vydané zamestnancom spoločnosti. Bližšie informácie o podmienkach vstupu zahraničného kapitálu do a. s. prepracovaného podľa zmien v zákone získate v práve vydanej aktualizácii Akciová spoločnosť, jej organizačné a finančné riadenie.